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第二十六节 换股方案（第3页）

于是他请祝楷到客厅稍候片刻，祝楷倒是放松了，他现在已经把压力加到了对方身上。

很快，祝楷又被请进了书房，陆董正式地向他介绍了合兴的所有股东，其中一些人股权少没有来，只是让其他人代表，林林总总有接近40个股东，除了德国股东是20%的股份外，芜湖益华公司15%，江南造船所14%，陆伯鸿5%，其他34人零零碎碎占了46%。

陆董说道：“合兴钢铁厂的现状我们确实无法预期今年会有大起色，所以我们也合理地估算了合兴的资产，总资产140万，是因为还有部分存货，总的负债现在确认是90.06万这个没有问题。

现在是34人的46%股权准备全部退出，其他人还是保留股权，你可以转让这46%的股份，当然是要承担债务的前提下，总的金额应该是21.26万，如果转让后你投入技改资金或是技术、设备，会折算成现金，或是购买的方式，我们四方会投入资金保持持股份额不变。

转让后其它章程不变，你会作为总经理、董事长主持全面生产、销售，重大事项需要经过董事会决议。”

“你觉得怎么样？祝老板。”

陆董担心地看着祝楷，这里还是有点取巧，原来的大股东都没有退出。

“还有一个方案，除了德国人的股份不退出，其他人都退出，但是以换股的方式，不用你掏一分钱，以2:1的方式换华新机械厂的股份，也就是以80%合兴钢铁厂的股份换40%华新机械厂的股份，如果你还能接受德国人入股，他们不会退出合兴钢铁厂，他们会以设备抵华新机械厂的10%股份，金额计价28万。”

陆董其实自己也不相信怎么都看好华新，给了它这么一个高溢价。

祝楷对第一个方案还是可以接受，但是没有想到他们会有这样一个第二方案，他有些疑惑，这么高的溢价他自己都不相信，不禁问道：“你们是怎么对华新机械厂估值的？华新好像不值那么多。”

劳伦斯说道：“如果只是华新机械厂，那么确实是不值这个价钱。”

江南造船所的代表笑着说道：“其实这是德国人的提议，也是他们的估值，不过华新能够在九月开始创建，圣诞节前就投入生产，本身就非常显现你的能力。

年前华新的招聘相信给众人留下了很深刻的印象，排山倒雨般的气势，风驰电掣的发展速度，你自己说吧，当时的生产扩张吓不吓人，我们都害怕年后连上班的人都没有了。”

大家都呵呵地笑了起来。

“年后，约翰的臭招可是笑死了上海滩，自掘坟墓，放着那么好的金矿不守着，搞杀鸡取卵的花招。

最后大家也看见了，在他的手里，厂子马上就瘫痪，好好的一个局面被硬生生地打破。

现在回到你手里，据说天天在进出货物，你们还收铁矿石，把码头的货栈堆满了还不够地方。

就凭你的气魄，我们能够现在加入就不会亏。”

祝楷不好意思地挠挠头，原来还以为是秘密，不想谁都知道他弄了一大堆铁矿石。

这样的话，他也有了决断，他接受第二方案，不过协议签署后应该是保密，本身协议也需要第二年执行，今年对外只能说租赁合兴钢铁厂经营。

换股的比例没有问题，但鉴于今年合兴钢铁厂的利息承付严重，换股会有5%的折让，也就是80%的股份换36%的华新机械厂股份，祝楷也透露现在在集中攻关枪管加工机械的设计制造，一旦成功，今年的利润增长会突飞猛进。

至于德国人的投资如果是现金，那么可以实打实得到10%的股份，如果是设备，那么也只能是炼钢设备，股份将没有办法现在核定，但只能是以10%比例为上限，而且钢铁厂的份额需要重新增加投入，这个具体再谈。

一群人热火朝天地争吵着，直到午夜时分，才定下来最终的方案：合兴钢铁厂的股份按135万两计算，46%的股份退出，和华新机械厂按46:21.5换股，陆伯鸿不退出合兴钢铁厂，但是他以现金14万拿到华新机械厂的5%的股份，芜湖益华公司也不退出合兴钢铁厂，它也以14万拿到华新机械厂的5%的股份，江南造船所不退出也不加入，德国人想以一套25吨炼钢平炉，以及轧钢生产线换华新股份，但被祝楷拒绝了，最后德国人用25吨炼钢平炉的设计生产图纸以及加工工艺换了华新8%的股份，以及祝楷准备投入合兴钢铁厂技改费用不超过20万前，德方保持股份不变而不必增加投资。

华新机械厂将在年底做年终报表，报董事会审议，德方依据合兴钢铁厂例子坚持审阅机械厂财务，参与制定报表。

股东不参与厂方经营管理，无权干涉正常经营活动。

所有的草案由陆董形成文件，在一周内签署，执行则是第二天就可以开始，也就是说19号祝楷将会入主合兴钢铁厂，20号钢铁厂将准备复工。

所有人都是欢欣鼓舞，一切谈妥，陆董拿出经年的香槟开瓶庆贺。

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